Angielski Wzór (Nasz Rynek Kapitałowy - Grudzień 2007 roku)
Za sprawą NewConnect rynek kapitałowy w Polsce stał się bardziej dostępny dla małych i średnich przedsiębiorstw. Ten alternatywny system obrotu (ASO) przeznaczony jest do finansowania rozwoju przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu. Zainteresować może również tych przedsiębiorców, którzy mają ograniczoną zdolność kredytową albo drogą emisji chcą pozyskać kapitał na spłatę zobowiązań. NewConnect może być także rozwiązaniem dla podmiotów działających na rynkach niszowych, innowacyjnych. Emisja prywatna i notowania w ASO mogą być instrumentem pozwalającym na finansowanie wykupów menedżerskich (MBO, MBI), oraz sposobem na „wyjście” z akcji przez organizacje typu Venture Capital. Kosztowne wejście? Najpoważniejszym wyzwaniem stojącym przed organizatorem ASO i przed autoryzowanymi doradcami jest rozpowszechnianie wiedzy na temat NewConnect wśród potencjalnych emitentów. System ten ma ograniczone szanse na rozwój bez wzbudzenia szerokiego zainteresowania ze strony inwestorów, i to takich, którzy zaakceptują podwyższone ryzyko wzamian za możliwość osiągnięcia wysokich zwrotów z inwestycji. Niestety, wśród przedsiębiorców, szczególnie tych mniejszych, ugruntowany jest pogląd, że „wejście na giełdę” to kosztowna, długotrwała i skomplikowana procedura. Tymczasem każdy podmiot, niezależnie od formy prawnej czy czasu jaki upłynął od jego powstania, może rozpocząć proces prowadzący do debiutu na NewConnect. Podstawowym warunkiem jest uzyskanie statusu spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej. Następnie należy opracować biznesplan, który zostanie poddany wstępnej ocenie przez autoryzowanego doradcę. Jego wynagrodzenie może przybrać formę prowizji za sukces, liczonej jako procent od kapitału pozyskanego przez spółkę wdrodze emisji. W przypadku podmiotów, które nie mają jeszcze takiego statusu, warto wstrzymać się z generującą koszty procedurą przekształcenia aż do chwili, kiedy stanie się wysoce prawdopodobne (po wstępnym rozpoznaniu przez autoryzowanego doradcę), że oferta emisyjna spotka się z zainteresowaniem inwestorów. Decydując się na umowę z autoryzowanym doradcą, niezbędne jest dokładne jej zweryfikowanie. Złożoność takiego kontraktu oraz jego konsekwencje, a w szczególności koszty, którymi może być obciążony emitent, oraz zakres odpowiedzialności stron, powinny skłaniać do korzystania z pomocy wyspecjalizowanych prawników podczas analizy przedmiotowej umowy. Doradca doradzi. Autoryzowany doradca to podmiot, który został dopuszczony przez GPW do wykonywania na zlecenie emitentów czynności przygotowania i zatwierdzenia dokumentu informacyjnego (uproszczona wersja prospektu emisyjnego), a następnie, co do zasady, przez okres roku, począwszy od daty debiutu akcji w ASO, wspomagania spółki w realizacji obowiązków informacyjnych. Jest też odpowiedzialny za rzetelność informacji przedstawionych przez emitenta wdokumencie informacyjnym. Obowiązek ten realizuje m.in. przez złożenie oświadczenia, iż według jego najlepszej wiedzy i zgodnie z przekazanymi mu informacjami, dane zawarte www. dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto autoryzowany doradca, jako podmiot zainteresowany sukcesem emisji, pomaga spółce przeprowadzić ofertę prywatną (private placement), kierowaną do grupy inwestorów nieprzekraczającej 99 podmiotów, a także wspomaga przy dokonaniu wyceny przedsiębiorstwa. Właściwe spojrzenie na zagadnienie wyceny przedsiębiorstwa ma kluczowe znaczenie w procesie podejmowania decyzji o debiucie w ASO. Zdarza się bowiem, że właściciele małych i początkujących przedsiębiorstw nieprawidłowo szacują ich wartość. Najczęściej wmyśleniu owartości firmy pomijany jest czynnik wzrostu wynikający ze zdyskontowania przyszłych wyników finansowych. Wycena przedsiębiorstwa dokonywana dla potrzeb emisji na NewConnect powinna przewidywać rynkową wartość firmy po uwzględnieniu efektów płynących z pozyskania kapitału w drodze emisji. Można zaryzykować twierdzenie, że znaczący wzrostu pozycji rynkowej jest gwarantowany m.in. dlatego, że spółka stanie się rozpoznawalna wśród potencjalnych inwestorów i kontrahentów przez sam fakt notowania na NewConnect. To właściciele zdecydują, jaka wielkość środków finansowych powinna być pozyskana z rynku i w związku z tym, jaki udział pozostanie wkapitale zakładowym spółki po przeprowadzeniu emisji prywatnej. Dematerializacja akcji Po zakończonej sukcesem emisji prywatnej, a przed dopuszczeniem akcji do ASO, konieczne jest przeprowadzenie ich dematerializacji. Emitent zobowiązany jest wówczas zawrzeć z KDPW SA umowę dotyczącą rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych, które mają być wprowadzone do ASO. Od chwili dematerializacji akcji emitent nabywa status spółki publicznej. Akcjonariusze mogą w przyszłości postanowić o wprowadzeniu do ASO kolejnych serii akcji, jak również o wycofaniu akcji z obrotu. W tym drugim przypadku konieczne będzie ogłoszenie wezwania i zniesienie dematerializacji akcji. Choć nie wynika to bezpośrednio z treści ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do spółki, której akcje notowane są w ASO, zastosowanie znajdą przepisy dotyczące ochrony informacji poufnych. Dlatego osoby wymienione w ww. ustawie (w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy, pracownicy), które mają dostęp do takich informacji, mogą ponieść odpowiedzialność cywilną i karną za ich nieuprawnione ujawnienie.